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地下赌场荷官女 - 天津中环半导体股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

2020-01-09 09:59:38 点击:1642

地下赌场荷官女 - 天津中环半导体股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

地下赌场荷官女,本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津中环半导体股份有限公司(以下简称“公司”或“中环股份”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天津中环半导体股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】397号)。公司董事会对问询函中所列示的各项询问逐一进行了核实和分析,现按相关要求逐项回复并公告如下:

问题1、根据公告,截至2018年12月30日和2019年9月29日sunpower(未拆分)的净资产分别为-1.5亿美元和-1.6亿美元,2018年度和2019年1-9月实现的净利润分别为-8.11亿美元和0.17亿美元。根据按美国公认会计准则编制的模拟分拆数据,目标公司maxeon截至2018年12月30日的资产总额约15亿美元,净资产约6.7亿美元。在公司向目标公司maxeon投资2.98亿美元后,公司将会获得目标公司28.848%的股权,对应的投后目标公司股权总价值为10.33亿美元。请补充说明:

(1)结合sunpower的历史财务数据及资产业务拆分的具体情况、maxeon过去三年又一期的模拟财务数据、核心竞争力及成长性分析等,说明是否具有独立运营能力及成长性,是否有利于提升你公司盈利能力及经营情况;

回复:

一、sunpower的历史财务数据及资产业务拆分的具体情况

1、sunpower的历史财务数据

根据按美国公认会计准则编制的财务数据,sunpower(未分拆)主要财务指标如下:

单位:百万美元

2、资产业务拆分的具体情况

(1)根据此次交易安排,sunpower将会把其在美国和加拿大之外的全球太阳能电池与组件业务分拆到在新加坡注册成立、将在纳斯达克交易所上市的目标公司。之后公司将向目标公司maxeon投资2.98亿美元,公司将会获得目标公司28.848%的股权。在满足惯例先决条件前提下,预计2020年第二季度完成sunpower分拆和目标公司注资。

目标公司将拥有全球化的资产布局,主要包含新加坡总部和研发中心、马来西亚及菲律宾电池工厂、中国电池及组件合资公司工厂(环晟光伏(江苏)有限公司20%股权)、墨西哥及法国组件工厂、瑞士销售中心和遍及十多个国家的销售公司,并将会以“sunpower”品牌向全球(除美国和加拿大)市场销售光伏组件产品。

(2)此次交易中,sunpower计划将其在美国和加拿大之外的全球太阳能电池与组件业务分拆到目标公司,sunpower保留的则主要是下游太阳能系统、储存和能源服务业务,以及在美国的高效叠瓦组件的生产。

(3)目标公司与sunpower将通过一项多年期的独家供货协议,使其产品能够通过sunpower销售到美国和加拿大市场。

因此,目标公司拥有其独立的太阳能电池与组件生产与销售能力。

二、目标公司过去三年又一期的模拟财务数据、核心竞争力及成长性情况

1、目标公司的模拟财务数据情况

目标公司将为新分拆后的公司,无独立历史财务数据,将做最近一年一期模拟财务数据审阅,根据按美国公认会计准则编制的模拟分拆数据,截至2018年12月30日,目标公司资产总额约15.0亿美元,净资产约6.7亿美元。根据美国证券法规相关规定,目标公司最近一年一期模拟财务数据将在之后向美国证券交易委员会公开递交“注册地在美国以外的公司的登记表格/年度报告(即20-f表格)”时被公布,公司将按照分步披露的原则进行同步披露。

2、目标公司的核心竞争力

(1)目标公司是全球领先的高端太阳能电池及组件技术创新者

目标公司拥有采用ibc(交叉指式背接触)技术的maxeon系列产品,新一代产品maxeon5可以实现太阳能电池转换效率达到25%以上,是已经实现商业化生产的同行业产品中光电转换效率最高的产品;下一代产品maxeon 6尽管仍处于研究和开发的早期阶段,但已展示了一个更引人注目的成本结构和更低的资本支出潜力,研究结果已显示其电池转换效率高达 26%,并可扩展到 8 英寸晶圆(使用m12硅片)。目前maxeon5、maxeon 6产品在全球多个国家和地区已经申请了强有力的专利,以确保领先地位。

maxeon系列产品采用ibc技术(交叉指式背接触技术),相较传统电池技术其正面无遮光设计可以吸收更多阳光,提升光电转换效率的同时兼具美观作用,经过sunpower公司产品全球超过13gw安装量的数据显示,maxeon系列产品可以避免大部分传统电池片正面金属栅线被腐蚀或破损导致的电池失效的问题,可以安装在极端自然条件地区并且不影响其高效性与可靠性。

此外,目标公司同时拥有sunpower公司另一项专利技术——叠瓦组件产品p系列的制造技术,该技术将传统电池片切割成电池小条,使用导电胶将电池小条以叠片的方式连接,增加了光伏组件受光面积占比,同时通过优化组件的电路设计,有效提升了组件的输出功率和转换效率,该技术同时有效降低了光伏组件热斑效应(这种效应能够严重的破坏太阳能电池)的影响,从而使得p系列产品具有良好的可靠性。

目标公司拥有全球领先的高端太阳能电池组件生产制造技术,具备规模化生产制造能力,并拥有适用不同市场需求的完备产品组合,致力于成为全球领先的光伏技术创新者。

(2)目标公司是全球领先的高端太阳能电池组件规模制造商和营销商

目标公司在全球各地区拥有多个制造工厂,分别在亚洲、欧洲及墨西哥等地,此次在马来西亚工厂投建的maxeon5系列产品的新产线,将会以1/2的每瓦资本支出实现两倍的产能,并结合亚洲低成本供应链的优势从而使得产品的每瓦成本降低50%,该产品投入市场后将会增加分布式发电的市场份额,并加速目标公司的利润增长。同时目标公司基于2019年p系列产品较上年度增长四倍以上的强势表现,将扩大与中环股份在参股公司环晟光伏(江苏)有限公司的合作,增加p系列产品的整体生产规模以及与中环股份m12单晶硅片产品的协同应用,进一步提升市场份额。

目标公司已建立的国际化销售网络(全球销售中心位于瑞士),超过1,300 个经销商伙伴覆盖全球六大洲、超过80个国家和地区,拥有广泛的销售渠道与客户关系,实现了多元化的销售和以亚洲为基础的市场,建立了稳定的业务模式。并且在拆分结束时,sunpower和maxeon将开始执行一份多年独家供货协议,协议规定sunpower在美国和加拿大销售在maxeon生产的产品。

目标公司致力于成为全球高端太阳能电池组件的规模制造商和销售商并具备了规模化制造实力和全球化商业基础。同时目标公司的发展也得到了股东方total公司的支持,total首席执行官patrick pouyanne说,“作为sunpower的主要股东,我们支持这一交易,两家公司将有更明晰更侧重的商务活动。我们欢迎tzs成为我们在maxeon solar technologies 的合作伙伴,将进一步帮助其发展领先的光伏技术平台,而sunpower将专注于发展其在北美分布式发电领域的领导地位。道达尔愿意继续持有sunpower和maxeon solar technologies的股份。”

3、目标公司的成长性

根据已有的商业计划和前提条件,sunpower在北京时间2019年11月11日晚间举行的投资者电话会,会议预测了目标公司未来的业绩成长情况。预计2020年,目标公司的营业收入将达到10亿至12亿美金,毛利率在9%至12%之间;预计2021年,目标公司营业收入较上年增长10%至20%,毛利率将高于15%(非gaap准则)。

综上,拆分后的目标公司拥有独立的太阳能电池与组件生产与销售能力,完善的销售渠道,完整的知识产权,目标公司具有较高的成长性。公司对目标公司增资,将有助于公司完善产业链布局,进一步提升公司的盈利能力。

(2)结合对比分析公司与maxeon所处的行业发展情况,主营业务、主要产品及业务开展地区等说明本次交易安排的必要性及可行性,与你公司主营业务的协同效应及公司未来的业务整合计划等;

回复:

一、光伏行业整体发展及细分行业发展情况

中环股份与maxeon同属于光伏行业。光伏行业产业链包括硅料、硅片、电池片、电池组件和应用系统5个环节。其中,中环股份处于产业链上游,主要负责光伏硅片的研发、生产和销售;maxeon则处于产业链中游,主要负责电池片与光伏组件的研发、生产和销售。

光伏产业在近些年取得了良好的发展,全球累计装机容量逐年上涨。根据国际能源署(iea)数据,截至2018年末,全球光伏累计装机量超过510gw,到2030年有望达到1,721gw,到2050年将进一步增加至4,670gw,发展潜力巨大。此外,根据权威行业研究机构的预测,未来光伏的平准化度电成本lcoe将会持续降低,在2026年光伏度电成本将会低于煤电成本,竞争力显著加强。

光伏产业是技术密集型产业,技术迭代迅速,成本受技术影响巨大,降低成本主要依靠技术进步,提高光电转换效率。整个行业的发展趋势,也遵循效率逐步提升、成本逐步下降的规则发展。

与多晶电池相比,单晶电池因其转换效率高而具有单位面积产出更大功率的特点,可以更有效降低太阳能发电成本。根据pv infolink数据,2018年单晶电池市场份额已经达到48%,预计2019年将超过50%,至2022年可达69%,而多晶电池的市场份额未来将逐步下降。单晶电池的发展趋势决定了单晶电池硅片的发展趋势,包括中环股份在内的单晶硅片龙头企业,也将因此受益。

目前市场上的单晶电池以p型单晶硅电池为主,p型电池工艺相对简单,成本更低,因此目前市场上,p型电池占主流地位。但由于p型电池本身的特性限制,其转换效率已经逐步趋近瓶颈,量产效率很难有大的突破。而n型电池虽然研发起步晚,生产工艺相对复杂且成本较高,但是转换效率相比p型电池更高。随着n型高效电池的技术发展逐渐成熟,生产成本和工艺难度将会逐步下降,其在转换效率方面的优势将会逐步凸显,n型高效电池的应用也将逐步成为行业未来的发展趋势。

中环股份是国内最早生产用于太阳能发电单晶硅的企业之一,单晶硅的综合实力、整体产销规模位列全球前列,其中高效n型硅片市场占有率全球第一。n型电池以ibc(交叉背接触电极电池技术)和hjt(异质结技术)两大技术为主,sunpower则是高效光伏电池ibc技术的全球领导者。分拆前的sunpower是全球领先的太阳能技术提供商,主要有两个业务分部,分别为上游高效太阳能电池片、组件和光伏系统制造,以及下游北美住宅与商业分布式光伏销售与安装业务。本次分拆出的maxeon为sunpower上游业务部分中的非美国制造业务,主要产品为高效ibc电池及组件。即中环股份和maxeon的业务均符合光伏行业的未来趋势,二者作为行业中各自领域的领先者均具有较大的发展空间。

二、本次交易安排的必要性及可行性

通过本次交易,中环股份将更好地发挥自身在光伏硅材料技术创新和产业规模全球领先等方面的优势,与全球光伏制造产业链技术领先的下游合作伙伴,共同开发新一代产业技术,实现更好发展:

1、深化产业协同创新、联合创新。将中环股份光伏单晶硅材料最新技术与目标公司n型ibc电池最新技术的创新成果优势相结合,同时将中环股份光伏单晶硅材料最新技术的优势、全球各类高效电池制造商技术优势与目标公司持有知识产权的叠瓦组件技术优势相结合,加速全球光伏发电平价上网进程。

2、推进新能源产业化进程。推进中环股份单晶五期项目快速达产、创收以及m12大尺寸硅片快速占有市场。

3、促进中环股份保持行业领先水平。通过战略合作使得中环股份拥有更充足的上下游资源,助力中环股份保持市场竞争力和行业领先地位。

4、本次交易也使得中环股份同全球500强的能源公司道达尔一起进行深度的战略合作、资本合作,建立一个海外上市的、拥有完整知识产权的、全球化营销的、先进制造业合资公司,为中环股份整体制造业实现国际化创造条件。

为保证本次交易安排的顺利推行,公司聘任了包括摩根士丹利亚洲有限公司、普华永道咨询(深圳)有限公司、威嘉国际律师事务所、金杜律师事务所、fraunhofer institute for solar energy systems ise在内的世界顶级外部权威第三方顾问团队,对交易进行独立分析,判断投资价值、识别交易风险,提供风险防控措施。各方机构研究了全球光伏行业的发展趋势,研判了当前国际形势和贸易关系,分析了政治、经济、市场、技术等方面的风险,完善了具有竞争优势的经营策略和商业计划,依据公认的估值方法,制定了投资路径和经营管理模式,同时也论证了对中环股份的影响,对可能存在的文化、社会、法律、汇率、监管审批等方面的风险制定了防范和化解措施,能够充分确保本次交易的顺利进行和经营目标的实现。

三、中环股份与maxeon整合的协同效应及未来的业务整合计划

未来光伏行业仍将朝着高效率、低成本的方向持续发展,成本和效率仍是行业竞争中最关键的差异化因素。中环股份与maxeon作为光伏产业链中的上下游,整合的协同效应主要体现在提升产品效率、降低生产成本方面,从而使得双方均能在保持行业领先地位的同时实现更高质量的发展。

根据公司m12大硅片的发展策略和maxeon未来产品的发展策略,公司就现有产线及资源与maxeon管理层进行了沟通,双方的业务整合主要体现在中环股份m12大硅片在maxeon未来主打产品maxeon5、maxeon6和p系列等产品的应用上。应用m12大硅片后,maxeon电池面积和单片功率都将大幅增加,产品平均销售价格将有进一步溢价空间,而产品的单位成本也有相应的下降,故m12大硅片与maxeon系列产品的结合,将进一步提升项目整体利润空间。同时maxeon技术与中环股份m12技术结合,将会共同促进全球光伏平价进程,扩大maxeon在高端分布式领域的市场占有率。

(3)本次交易的具体定价依据,相关盈利预测、估值等是否具有合理性,价格是否公允;

回复:

一、本次交易的具体定价依据

基于目标公司经审计师审阅的2018年12月30日模拟财务报表及管理层提供的财务预测及长期商业计划,并参考公司各方中介机构的尽职调查情况及公司同中介机构对工厂进行的实地考察论证情况,第三方机构对目标公司预测中的个别假设进行了调整,基于调整后的预测数据主要依据现金流折现法进行估值分析。依据估值结果,经多轮商业谈判后最终确定目标公司投前股权价值为7.35亿美元,此交易定价也低于第三方机构的估值结果。

如前所述,估值结果的依据为经目标公司审计师审阅的模拟财务报表及长期商业计划,均属于重大非公开信息,因此相关估值结果不便对外披露。

公司将在目标公司分拆后对其注资2.98亿美元,目标公司投后估值将达到10.33亿元,公司将持有目标公司28.84%的股权。

二、关于估值依据的相关说明

公司基于中介机构的专业估值分析,采用国际通行的估值方法现金流折现法,对目标公司于2018年12月31日股东全部权益的市场价值进行了估值分析。公司对目标公司商业计划中的主要项目合理性说明如下:

1、营业收入

目标公司基于自身的市场经验和相关行业数据,对各个国家居民市场、商用市场和地面电站市场进行分析,并根据不同市场的发展战略来制定产品在不同市场的销量计划。

目标公司产品销售价格根据产品类型的不同而有所差异。目标公司现有产品将随着未来新产品的推出,其生产工艺将逐渐被替代,销售价格也随之降低;目标公司的新产品将在推出初期保持较高的销售价格,之后随着技术的进步和竞争的加剧,销售价格逐步下降。

预测期内,目标公司营业收入随产品销量以较快速度增长,2022年后增速逐渐放缓,预测期内营业收入复合增长率将达到13.31%。进入永续期后,出于谨慎性原则考虑,预测营业收入保持2%的较低的增长速度。

2、营业成本

目标公司将营业成本分为标准成本和非标准成本。其中标准成本主要包括单位电池成本(硅片)、单位组件转化成本、单位折旧和单位质保成本等,非标准成本主要包括间接制造成本、标准变动差异和其他成本。随着产品技术的进步和更迭,预计标准成本将逐年降低;随着目标公司销量的增加,预计非标准成本将逐渐被摊薄。

3、毛利率

随着技术的进步和销售规模的增加,单位成本逐年下降,预测期内目标公司毛利率呈逐年上升趋势。考虑到光伏行业发展迅速,产品和技术更迭较快,目标公司难以保持高于行业的毛利率,出于谨慎性原则考虑,预计进入永续期后,目标公司销售毛利率将远低于预测期水平。

4、期间费用

(1)研发费用:目标公司根据未来研发投入的安排,制定了具体的研发投入计划。虽然未来目标公司营业收入将呈快速增长趋势,但目标公司为保证产品的竞争力,将持续保持研发投入力度,预计研发费用率从2021年开始维持在1.2%的水平。

(2)销售费用:主要包括销售人员薪酬、咨询、法务和折旧摊销等费用。目标公司根据行业经验及市场分析,并结合不同产品在不同地区的收入比例,制定了销售费用计划。未来随着目标公司产品在各地区的市场占有率的逐步提高,预计销售费用占营业收入比将逐年降低,由2020年的2.7%下降至2026年的2.0%。

(3)管理费用:主要包括人工、咨询、法务、审计及其他服务费用。目标公司将通过成本控制和精简人员等方法,降低公司的管理费用。考虑到管理费用是较为固定的成本,企业的管理架构稳定之后,随着营业收入规模的增长,预计管理费用占营业收入比会逐年降低,由2019年的2.7%降低至2026年的1.9%。

出于谨慎性原则考虑,预测永续期管理费用、销售费用和研发费用不再下降,三项期间费用合计占收入比例维持在5.4%,与2026年基本持平。

5、折现率

折现率是现金流量风险的函数。本次估值收益额口径为企业自由现金流,则折现率采用加权平均资本成本方法,最终折现率取值为13%。

计算公式:

wacc=(re×we)+〔rd×(1-t)×wd〕

其中:re为公司普通权益资本成本

rd为公司债务资本成本

we为权益资本在资本结构中的百分比

wd为债务资本在资本结构中的百分比

t为公司有效的所得税税率

本次估值采用资本资产定价模型(capm),来确定公司普通权益资本成本re,计算公式为:

re=rf+β×(rm-rf)+ssp+arp

其中:rf为无风险利率;

β为权益的系统风险系数;

rm为市场期望报酬率历史平均值;

(rm-rf)为市场风险溢价;

ssp为规模风险溢价;

arp为额外风险溢价(公司特定的)。

模型中有关参数的选取过程

(1)无风险利率rf的确定

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿。本次估值的无风险利率是根据2018年12月31日美国20年期政府债券利率确定为2.9%。

(2)权益系统风险系数β的确定

本次权益系统风险系数β是根据公开数据,选取了晶科能源、阿斯特太阳能、东方日升、协鑫集成、隆基股份和first solar等六家业务与目标公司相似或相同的可比公司,计算得出的考虑财务杠杆后的beta系数为1.2。

(3)市场风险溢价(rm-rf)

市场风险溢价是根据道衡市场风险溢价研究确定。

(4)规模溢价调整(ssp)

基于duff&phelps(2018)规模风险溢价研究确定。

(5)其他特定风险溢价调整

考虑了目标公司业务风险等因素,反映了目标公司与可比公司之间的运营风险等差异。

综上,本次交易估值方法和重要估值参数选取合理,本次交易作价具备合理性,交易价格公允合理。

(4)本次交易尚需履行的内部及外部审批程序。

回复:

本次交易已于2019年11月8日经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于对外投资的议案》,履行了上市公司董事会决策程序。依据《深圳证券交易所中小板股票上市股则》和《公司章程》的相关规定,本次投资事项属于公司董事会审议决策事项,无需提交股东大会审议批准,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次对该交易,已完成国资监管审批程序,获得了非国有资产评估项目备案表(备天津中环2019 0046),并已将项目情况报送市国资委备案。

根据国家发改委、国家外汇管理局和商务部等部门对外投资相关法律法规,本次交易尚需履行发改部门、商务部门和外汇管理部门的备案工作,预计将在3个月内完成,商务部门的反垄断调查申报工作,预计将在4-6个月内完成。

sunpower尚需完成的审批备案主要包含:完成各国反垄断法下必要的审批或备案、maxeon solar technologies公司股票被批准在nasdaq或其他证券市场发行、美国证交会宣布20-f表格生效 、完成分拆和派股的其它必要内外部审批,预计完成时间为2020年第二季度。

因此在满足惯例先决条件前提下,预计2020年第二季度完成分拆和注资。

问题2、本次交易完成后,你公司将持有maxeon 28.848%股权,为其第二大股东。请你公司说明是否董事会席位安排等措施以保障公司对maxeon能实施重大影响。

回复:

本次交易交割前,中环股份将与道达尔(total)就共同投资maxeon签署股东协议,其中将对各股东在董事会中的席位安排及所指派董事的决策权进行约定。

根据目前的安排,maxeon的董事会计划将由10名董事组成,其中道达尔(total)委派3名董事,中环股份委派3名董事,3名独立董事以及maxeon的首席执行官。

股东协议还将包含基于道达尔(total)和中环股份的股权变动而调整其分别有权指定的董事人数的条款。 除通过一般的董事会程序对maxeon实施影响外,只要中环股份持有maxeon至少20%的普通股,中环股份指定的董事就拥有对maxeon某些重大事项的否决权,该等事项包括但不限于maxeon的组织文件变更、某些业务合并、收购和出售、产生超出限额的债务、破产申请或清算或解散,以及某些与道达尔(total)的交易。

因此,中环股份将通过委派董事参与maxeon的董事会决策,对maxeon的财务和经营政策有参与决策的权力,能够对maxeon产生重大影响。

问题3、2016年至2018年,你公司资产负债率分别为53.66%、58.08%和63.17%,呈现逐年上升的趋势。你公司称本次交易60%的资金来源为金融机构融资。请说明金融机构融资的具体途径及安排,并结合公司现金流、债务到期情况等分析本次交易对你公司的资产负债率、偿债能力的影响,是否可能导致出现债务逾期风险。

回复:

1、2016年度至2018年度,为抓住光伏行业迅速发展的机遇,公司扩大产能规模,投资新建了光伏四期及四期改造等项目,公司资本性支出资金需求相应增加;加之公司产业板块中包含金融、贸易公司、电站公司这类高资产负债率公司,因此近几年资产负债率不断增加。但对比同行业处于相对较低水平。公司主要通过银行贷款和发行公司债券等外部债务融资渠道解决资金需求,使得公司资产负债率逐年提高。随着公司盈利能力的不断增强,2019年9月末,公司资产负债率已降低至61.32%。

与同行业可比上市公司相比,公司资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平。公司资产负债率与同行业可比上市公司的对比情况如下:

2、中环股份拟以自有资金出资在新加坡投资设立独资企业中环新加坡投资发展私人有限公司,由其向目标公司maxeon投资2.98亿美元认购目标公司增发的股本,其中60%的资金来源为金融机构融资,约1.79亿美元。公司已与多家不同性质的金融机构进行对接,并已取得银行贷款意向函,将在新加坡中环新投设立后,履行相关的融资程序。

3、公司始终秉承“长跑式”竞争的商业理念,稳健经营。增强自身现金流管理的同时,严控资金风险。在日常经营过程中,通过“现金为王”的经营理念、库存商品的精益化管控、应收账款的强化管理以及适度提高的预收款比例等方式不断优化经营性现金流水平。公司经营业绩及现金流活动保持持续稳定增长,2016年至2018年,累计经营活动现金流量净额(含汇票)为57.25亿元。2019年一季度光伏四期及四期改造项目全面达产且同期实现销售,2019年前三季度经营活动现金流量净额(含汇票)27.75亿元,为公司未来的投资、发展提供了有效的支撑和资金保障。

4、基于公司的稳健经营,与近40家金融机构建立了长期良好的战略合作关系,截至2019年9月30日,金融机构总授信额度为308.09亿元。同时,公司积极构建多元化的融资体系,探索多种融资渠道,除传统的公司债券和中期票据等债券融资,积极开拓债转股、供应链融资等多种融资方式,创新利用金融工具开拓新业务市场,储备金融资源的同时降低融资风险。

综上,公司经营状况稳定、财务稳健、资金充足,且为确保公司始终保持健康的资本结构,公司仍将不断优化债务结构、提高资金使用效率、完善债务风险防控体系,防范经营及债务风险,不存在债务逾期风险。

特此公告

天津中环半导体股份有限公司

董事会

2019年11月18日

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